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Treuepflicht: Wann ein Gesellschafter einem Gesellschafterbeschluss zustimmen muss und wann nicht
von Dr. Lukas Fantur | 11. Juli 2024
Neues vom OHG zur Treuepflicht:
✏ Eine GmbH ist Aktionärin einer Tochter-AG.
✏ In der Generalversammlung der GmbH stellen 2 Gesellschafter einen Beschlussantrag: Die Geschäftsführerin soll die Weisung erhalten, in der kommenden Hauptversammlung der AG mehr als 100 Fragen zu stellen.
✏ Die Gesellschaftermehrheit lehnt dies ab.
Der OGH dazu:
👉 Bei einem solchen Gesellschafterbeschluss geht es nicht um einen Eingriff in Mitgliedschaftsrechte von Gesellschaftern, sondern um das Interesse der GmbH und die Verfolgung des Gesellschaftszwecks.
👉 Auch wenn die Weisung der GmbH nur Vorteile bringen würde und der Gesellschaft dadurch kein Schaden droht, muss sich die Gesellschaftermehrheit dem Antrag nicht unterwerfen.
👉 Die Gesellschaftermehrheit muss ihre Ablehnung auch nicht begründen.
❗ Überhaupt gibt es eine Zustimmungspflicht von Gesellschaftern zu Beschlüssen nur dann, wenn
1️⃣ der Beschluss als ultima ratio im Interesse der GmbH unbedingt notwendig ist UND
2️⃣ den widerstrebenden Gesellschaftern auch zumutbar ist.
Die Anfechtungsklage der antragstellenden Minderheitsgesellschafter wurde daher abgewiesen.
Im Beschlussanfechtungsverfahren wurde die beklagte GmbH durch mich vertreten. Nun habe ich auch vor dem OGH gewonnen: 6 Ob 64/24s.
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien und (Mit-)Herausgeber und Schriftleiter der Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (GES). Als Rechtsanwalt in Wien beschäftige ich mich schwerpunktmäßig mit Gesellschafterstreit bzw. Konflikten in Gesellschaften.
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Themen: Gesellschafterbeschlüsse, GmbH | 0 Kommentare »