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Gesellschafter-Ausschluss (Squeeze-Out): Auswirkungen auf Gewinnansprüche
von Dr. Lukas Fantur | 25. August 2009
- Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern (Squeeze-Out)
- Gesellschafterbeschluss (Squeeze-Out): Auswirkungen auf Gewinnansprüche
- Gewinnverteilungsbeschluss erfolgt vor Squeeze-Out-Beschluss
- Gewinnverteilungsbeschluss nach Squeeze-Out-Beschluss
- Gewinnverteilungsbeschluss nach Firmenbucheintragung des Squeeze-Out
Gesellschafter-Ausschluss (Squeeze-out): Inwiefern werden die Gewinnansprüche durch einen auf einen Gesellschafter-Ausschluss (Squeeze-Out) gerichteten Hauptversammlungsbeschluss berührt? Diese Frage ist Gegenstand einer aktuellen Untersuchung (Aschauer/Fida, Wem steht die Dividende beim Squeeze-Out zu? ecolex 2009, 489).
Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern (Squeeze-Out)
Nach dem Gesellschafter-Ausschluss-Gesetz (GesAusG) können auf Verlangen des Hauptgesellschafters, der mindestens 90 % hält, die Minderheitsgesellschafter aus der Gesellschaft (AG oder GmbH) ausgeschlossen werden. Dazu muss ein entsprechender Hauptversammlungsbeschluss (Squeeze-Out-Beschuss) gefasst werden.
Die Minderheitsgesellschafter erhalten in der Folge eine angemessene Barabfindung. Für die GmbH gilt Entsprechendes.
Gesellschafterbeschluss (Squeeze-Out): Auswirkungen auf Gewinnansprüche
Welche Auswirkungen hat dies aber für bereits entstandene Gewinnansprüche? Die Autoren der zitierten Untersuchung kommen zu folgendem Ergebnis.
Gewinnverteilungsbeschluss erfolgt vor Squeeze-Out-Beschluss
Ist der Gewinnverteilungsbeschluss noch vor dem Beschluss über den Ausschluss der Minderheitsgesellschafter erfolgt, steht diesem der volle Gewinnanspruch zu.
Gewinnverteilungsbeschluss nach Squeeze-Out-Beschluss
Wird der Gewinnverteilungsbeschluss zwischen dem Squeeze-Out-Beschluss und der Firmenbucheintragung des Gesellschafter-Ausschlusses gefasst, erhalten die (ausgeschlossenen) Minderheitsgesellschafter ebenfalls noch die volle Dividende. Dies ist aber bei der Barabfindung zu berücksichtigen.
Gewinnverteilungsbeschluss nach Firmenbucheintragung des Squeeze-Out
Zur Ermittlung der Barabfindung bzw. des Unternehmenswerts halten die Autoren generell fest, dass alle zum Bewertungsstichtag erwarteten zukünftigen Dividendenausschüttungen berücksichtigt werden müssen.
Dem entspricht es m.E. konsequent, dass die ausgeschlossenen Gesellschafter bei einem Gewinnverteilungsbeschluss nach Eintragung des Ausschlusses in das Firmenbuch keine Dividenden mehr erhalten.
- Methoden des Gesellschafter-Ausschlusses
- Gesellschafterausschluss-Gesetz | Überprüfung der Barabfindung
Themen: Aktiengesellschaft, GmbH, GmbH-Anteile | 0 Kommentare »