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Auflösung eines Syndikatsvertrages aus wichtigem Grund
von Dr. Lukas Fantur | 30. Juni 2023
Ein Syndikatsvertrag kann nur mit Klage vorzeitig aus wichtigem Grund aufgelöst werden – es sei denn, alle Syndikatsmitglieder stimmen der vorzeitigen Auflösung zu.
Das hat der Oberste Gerichtshof entschieden.
Hier die wichtigsten Aussagen aus der Entscheidung des OGH zu diesem Thema:
Grundsätzlich Klage erforderlich
Durch das GesbR‑Reformgesetz wurde klargestellt, dass die Geltendmachung des Auflösungsrechts bei der Auflösung aus wichtigem Grund durch Klage des Gesellschafters zu erfolgen hat.
Möglichkeit einer bloß außergerichtlichen Auflösungserklärung kann vereinbart werden
Das Erfordernis der Klagsführung ist dispositiv, anstatt dessen kann eine außergerichtliche Auflösungserklärung vorgesehen werden.
Ad hoc Zustimmung
Zeigen sich die anderen Gesellschafter mit der Auflösung einverstanden, soll die Notwendigkeit einer gerichtlichen Auflösung entfallen.
Zur ordentlichen Kündigung eins Syndikatsvertrags
Es trifft zu, dass auch eine Kündigung sittenwidrig sein kann. Die Rechtswidrigkeit wegen Verstoßes gegen die guten Sitten ist aber nur dann zu bejahen, wenn
- eine Interessenabwägung eine grobe Verletzung rechtlich geschützter Interessen ergibt, oder
- wenn bei einer Interessenkollision ein grobes Missverhältnis zwischen den durch die angegriffene Bestimmung verletzten und den durch sie geförderten Interessen besteht.
Dies ist jeweils anhand der besonderen Umstände des Einzelfalls zu beurteilen.
Kündigungsmöglichkeit vereinbart und somit in Kauf genommen
Das Berufungsgericht erachtete als maßgeblich, dass die Klägerin im Wissen um ihre Investitionen und das kaufmännische Risiko einer Kündigungsmöglichkeit des Syndikatsvertrags zustimmte.
Keine Interessensabwägung bei vereinbartem Kündigungsrecht erforderlich
Soweit die Klägerin eine Interessenabwägung vermisst, lässt sie außer Acht, dass die Vereinbarung der einseitigen Kündigungsmöglichkeit die Interessenlage zwischen den Parteien dahin gestaltete, dass jede der Vertragspartnerinnen das damit verbundene Risiko in Kauf nahm.
Quelle: OGH 24.03.2022, 6 Ob 192/21k
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien. Langjähriger hauptsächlicher Schwerpunkt meiner Tätigkeit ist das GmbH-Recht, insbesondere die Beratung und Vertretung im Gesellschafterstreit.
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