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Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters, Zulässigkeit von Buchwertklauseln
von Dr. Lukas Fantur | 16. August 2012
- Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters
- Keine Einziehung des Anteils des ausgeschlossenen Gesellschafters durch die GmbH selbst
- Ausschlussklage
- Keine Enteignung
- Nachträgliche Einführung von Ausschlussklauseln im Gesellschaftsvertrag
- Gesellschafterausschluss und Buchwertklauseln
- Gesellschafterausschluss: Nachträgliche Einführung einer Buchwertklausel in den Gesellschaftsvertrag
- Sittenwidrige Buchwertklausel für den Fall der Insolvenz eines Gesellschafters
- Über mich
Zum Ausschluss eines Gesellschafters aus einer GmbH liegt eine aktuelle Entscheidung des Oberlandesgerichtes Wien vor. Ein Thema der Entscheidung waren auch die in Gesellschaftsverträgen häufig vorkommenden Buchwertklauseln, wonach ein ausgeschlossener Gesellschafter nur mit dem Buchwert seines Anteils abgefunden werden soll. Hier die Kernaussagen der Entscheidung:
Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters
Ein im Gesellschaftsvertrag festgelegtes Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Gesellschaft aus wichtigem Grund ist zulässig, wenn die Regelung nicht gegen zwingende Gesetzesbestimmungen verstößt.
Keine Einziehung des Anteils des ausgeschlossenen Gesellschafters durch die GmbH selbst
Die Übernahme eines Geschäftsanteiles durch die Gesellschaft selbst kann nicht wirksam vereinbart werden.
Ausschlussklage
Trifft der Gesellschaftsvertrag keine andere Regelung, ist ein Gesellschafter bei Vorliegen des vertraglich vereinbarten Ausschlussgrundes im Wege der Ausschlussklage zu eliminieren. Der Gesellschaftsvertrag kann andere Modi des Ausschlusses festsetzen
Keine Enteignung
Ein gesellschaftsvertraglich vorgesehener Ausschluss bei gleichzeitigem Verlust aller Rechte aus dem Geschäftsanteil kommt einer Enteignung gleich und ist daher unzulässig.
Nachträgliche Einführung von Ausschlussklauseln im Gesellschaftsvertrag
Die nachträgliche Einführung von Ausschlussklauseln im Gesellschaftsvertrag muss sich vornehmlich am Gleichbehandlungsgrundsatz messen lassen.
Gesellschafterausschluss und Buchwertklauseln
Die Nichtigkeit einer Buchwertklausel wegen Sittenwidrigkeit kommt nur ausnahmsweise in Betracht, weil bei der Prüfung der Gültigkeit auf den Zeitpunkt des Vertragsabschlusses abzustellen ist, wo typischerweise noch kein Missverhältnis zwischen Wert der Einlage und Abfindungsbetrag vorliegt.
Gesellschafterausschluss: Nachträgliche Einführung einer Buchwertklausel in den Gesellschaftsvertrag
Soll die Buchwertklausel hingegen erst Jahre nach Gründung der Gesellschaft eingeführt werden, muss davon ausgegangen werden, dass der Verkehrswert vom Buchwert bereits (zumindest nicht unerheblich) abweicht.
Sittenwidrige Buchwertklausel für den Fall der Insolvenz eines Gesellschafters
Eine Abfindungsregelung ist auch dann sittenwidrig, wenn sie den Abfindungsanspruch eines Gesellschafters im Wesentlichen nur für den Fall seines durch Insolvenzeröffnung oder Gläubigerkündigung bedingten Ausscheidens auf weniger als den Verkehrswert beschränkt, nicht aber für den Fall des sonstigen Ausschlusses aus wichtigem Grund.
Quelle: OLG Wien 22.07.2011, 28R141/11b
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien mit Tätigkeitsschwerpunkt Gesellschaftsrecht, insbesondere Beratung und Vertretung im Gesellschafterstreit.
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