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Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag gilt nach Beendigung der Gesellschaft weiter
von Dr. Lukas Fantur | 22. April 2014
Dass eine GmbH beendet wurde, führt nicht zur Wirkungslosigkeit der gesellschaftsvertraglichen Schiedsklausel.
Diese gilt auch für Streitigkeiten, die nach Aufhebung der Gesellschaft entstanden sind, wenn sie mit dem Gesellschaftsverhältnis zusammenhängen.
Dies hat der Oberste Gerichtshof entschieden. Aus den Entscheidungsgründen;
Der Gesellschaftsvertrag sah folgende Regelung vor:
„Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag, sowie überhaupt aus dem Gesellschaftsverhältnis wird die Zuständigkeit der ordentlichen Gerichte ausgeschlossen. Es wird ausdrücklich die Zuständigkeit eines Schiedsgerichtes bestehend aus drei Rechtsanwälten vereinbart. Die betroffenen Streitparteien können je einen Schiedsrichter nominieren. Die nominierten Schiedsrichter haben sich auf einen weiteren dritten Schiedsrichter, welcher zugleich die Stellung des Vorsitzenden hat, zu einigen. Im Nichteinigungsfall wird der dritte Schiedsrichter und zugleich Vorsitzende vom jeweiligen Präsidenten der österreichischen Rechtsanwaltskammer bestellt. Gegen Entscheidungen dieses Schiedsgerichtes ist eine Berufung an ein vom Präsidenten der oberösterreichischen Rechtsanwaltskammer neu zu bestellendes Schiedsgericht bestehend aus drei Rechtsanwälten zulässig. Ein weiterer Instanzenzug wird ausdrücklich ausgeschlossen. Hinsichtlich der Durchführung des schiedsgerichtlichen Verfahrens wird auf die Bestimmungen der ZPO verwiesen.“
Die GmbH ist aufgelöst und im Firmenbuch gelöscht. Der Kläger begehrt mit seiner Klage von den Beklagten Zahlung von 31.500 EUR. Er habe jedem Beklagten am 7. 10. 1999 in Erwartung einer dauerhaften Gesellschafterstellung 1,9 Mio S gezahlt. Er habe wegen Sachwuchers, Leistung ohne Geschäftsgrundlage, Wegfalls der Geschäftsgrundlage, vorsätzlicher Schädigung und ungerechtfertigter Bereicherung einen Rückzahlungsanspruch, den er mit dem eingeklagten Teilbetrag geltend mache.
Die Beklagten erhoben die Einrede der sachlichen Unzuständigkeit unter Berufung auf die Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag der GmbH. Die Klage wurde wegen sachlicher Unzuständigkeit abgewiesen, weil die vorliegende Rechtsstreitigkeit von der Schiedsklausel umfasst ist.
Auslegung von Schiedsklauseln
Schiedsvereinbarungen sind als Prozesshandlungen (Prozessverträge) zu beurteilen. Zur Auslegung des Schiedsvertrags sind daher grundsätzlich die Vorschriften des Prozessrechts heranzuziehen, was aber nicht ausschließt, den von den Parteien mit der Schiedsgerichtsvereinbarung gemeinsam verfolgten Zweck, also die Parteiabsicht und die Grundsätze des redlichen Verkehrs, als Auslegungsmittel heranzuziehen.
Welche Streitigkeiten von der Schiedsklausel umfasst sind, ist aufgrund ihres nach dem Parteienwillen auszulegenden – Inhalts zu ermitteln. Der äußerste Wortsinn ist jedenfalls die Grenze für die Auslegung einer Schiedsklausel. Entscheidend für die Zuständigkeit des Schiedsgerichts ist der Text der Schiedsvereinbarung mit Berücksichtigung vernünftiger und den Zweck der Vereinbarung favorisierender Auslegung.
Lässt der Wortlaut der Erklärung zwei gleichwertige Auslegungsergebnisse zu, so gebührt jener Auslegung der Vorzug, die die Gültigkeit des Schiedsvertrags favorisiert.
Schiedsklauseln sind ausdehnend auszulegen.
Beendigung der Gesellschaft
Der Umstand, dass die GmbH beendet wurde, führt nicht zur Wirkungslosigkeit der Schiedsklausel. Es trifft zwar zu, dass eine in einem Vertragsverhältnis eingebaute Schiedsklausel als Nebenabrede zu beurteilen ist, die das rechtliche Schicksal des Hauptvertrags teilt und in der Regel ihre Daseinsberechtigung verliert, wenn die Parteien den Hauptvertrag einverständlich außer Kraft setzen.
Der Oberste Gerichtshof hat nämlich bereits ausgesprochen, dass die für Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis getroffene Schiedsabrede auch für Streitigkeiten gilt, die nach Aufhebung der Gesellschaft entstanden sind, wenn sie mit dem Gesellschaftsverhältnis zusammenhängen, was hier der Fall ist.
Quelle: OGH 08.05.2013, 6 Ob 47/13z, GES 2013, 300
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien. Langjähriger hauptsächlicher Schwerpunkt meiner Tätigkeit ist das Gesellschaftsrecht, insbesondere die Beratung und Vertretung im Gesellschafterstreit.
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