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Zulässigkeit und Grenzen von Mehrheitsbeschlüssen bei Personengesellschaften
von Dr. Lukas Fantur | 7. Juli 2023
Bei Personengesellschaften (OG, KG, GesbR) werden Gesellschafterbeschlüsse grundsätzlich einstimmig gefasst. Der Gesellschaftsvertrag kann aber auch Mehrheitsbeschlüsse vorsehen. Dafür gibt es aber Einschränkungen, die beachtet werden müssen.
Dazu gibt es nun eine aktuelle Entscheidung des Obersten Gerichtshofs. Die wichtigsten Aussagen des OGH habe ich hier zusammengefasst.
Grundsätzlich Einstimmigkeit
Für Gesellschafterbeschlüsse von Personengesellschaften ist grundsätzlich Einstimmigkeit erforderlich.
Gesellschaftsvertrag kann Mehrheitsbeschlüsse vorsehen
Ob Mehrheitsbeschlüsse zulässig sind, hat zunächst durch Auslegung des Gesellschaftsvertrags zu erfolgen.
Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften sind objektiv auszulegen.
Grenzen für Mehrheitsbeschlüsse bei Personengesellschaften
Ein Mehrheitsbeschluss ist trotz gesellschaftsvertraglicher Grundlage unzulässig
- bei Gesetz- oder Sittenwidrigkeit
- wenn in gesellschaftsvertragliche Sonderrechte einzelner Gesellschafter eingegriffen wird
- wenn in den Kernbereich der Mitgliedschaftsrechte eingegriffen wird
- bei Verletzung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
- bei Verletzung der Treupflicht
- wenn damit willkürliche, die Minderheit schädigende Eigeninteressen verfolgt werden
Unzulässigkeit bei Eingriff in den Kernbereich der Mitgliedschaft als Gesellschafter
Der Umfang des Kernbereichs der Mitgliedschaftsrechte hängt von den Besonderheiten der jeweiligen Gesellschaft und damit vom Einzelfall ab.
Ungewöhnliche „gravierende“ Gesellschaftsvertragsänderungen, die
- die Struktur der Gesellschaft real zerstören und
- die Rechte der Gesellschafter empfindlich einschränken,
greifen in den Kernbereich ein.
Bei der Beurteilung eines aus mehreren Schritten beschlossenen Vorgangs ist eine Gesamtschau vorzunehmen.
Quelle: 24.03.2023, 6 Ob 233/22s = GES 2083, 183
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien. Langjähriger hauptsächlicher Schwerpunkt meiner Tätigkeit ist das Gesellschaftsrecht, insbesondere die Beratung und Vertretung im Gesellschafterstreit. iIm Anwaltsranking 2023 des TREND im Bereich Gesellschaftsrecht wurde ich in den Kreis der führenden Rechtsanwälte in Österreich gewählt.
- Auslegung des Gesellschaftsvertrages einer Personengesellschaft
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Themen: Offene Gesellschaft | 0 Kommentare »