GmbH-Anteile
« Vorangehende ArtikelDue Diligence-Prüfung des ausscheidenden GmbH-Gesellschafters zur Herkunft seiner Abfindung
von Dr. Lukas Fantur | 15. März 2025
Der Verkauf eines GmbH-Geschäftsanteils ist für den ausscheidenden Gesellschafter ein gefahrengeneigtes Geschäft, was in der Praxis oft unterschätzt wird.
👉 Oft wollen sich die Gesellschafter einer GmbH trennen; den verbleibenden Gesellschaftern fehlen aber die finanziellen Mittel zur Abfindung der ausscheidenden Gesellschafter.
👉 Aufgrund des Verbots der Einlagenrückgewähr ist es unzulässig, die Abfindung aus Mitteln der Gesellschaft zu finanzieren. Das hindert die Praxis freilich nicht selten daran, es dennoch zu versuchen.
👉 Die anzutreffenden „Gestaltungen“ sind derartig vielschichtig, dass es mitunter gar nicht einfach ist, die Unzulässigkeit zu erkennen. Oft ist es selbst den Beteiligten kaum erkennbar.
Weiterlesen »Wer hat im Firmenbuchverfahren bei Änderungen im Stand der Gesellschafter einer GmbH Parteistellung?
von Dr. Lukas Fantur | 2. Dezember 2023
Wird ein GmbH-Anteil abgetreten, muss dies vom Geschäftsführer beim Firmenbuch zur Eintragung angemeldet werden. Wenn Streit darüber besteht, ob eine Abtretung wirksam ist, kommt es gelegentlich zu Interventionen anderer Gesellschafter beim Firmenbuchgericht.
Anfechtung eines Abtretungsvertrages wegen Verkürzung über die Hälfte (laesio enormis)
von Dr. Lukas Fantur | 15. Juli 2023
Zweiseitige Verträge, z.B ein Abtretungsvertrag über einen Gesellschaftsanteil, können hinterher wegen „Verkürzung über die Hälfte“ (laesio enormis) angefochten werden. Voraussetzung ist, dass der anfechtende Vertragspartner wertmäßig vom Gegenüber nicht einmal die Hälfte von dem erhalten hat, was seine eigene Leistung wert war.
Welcher Zeitpunkt ist bei einer Option maßgeblich?
Was gilt aber, wenn zunächst nur eine Option eingeräumt und diese erst zu einem spätern Zeitpunkt angenommen wurde? Für welchen Zeitpunkt ist das Wertverhältnis zu ermitteln?
Weiterlesen »Haftet der Treugeber (Hintermann) eines Gesellschafters für die Stammeinlage der GmbH?
von Dr. Lukas Fantur | 28. Mai 2023
Diese Frage hatte der Oberste Gerichtshof zu beurteilen. Hier die wichtigsten Aussagen des Höchstgerichts:
Weiterlesen »Wenn über die Wirksamkeit einer Anteilsabtretung bei einer GmbH Zweifel bestehen
von Dr. Lukas Fantur | 13. Juli 2021
Wenn die Wirksamkeit einer Anteilsübertragung bei einer GmbH strittig ist. Was kann der Geschäftsführer tun?
Weiterlesen »Rückübertragung eines treuhändig gehaltenen GmbH-Geschäftsanteils vom Treuhänder an den Treugeber
von Dr. Lukas Fantur | 15. Mai 2015
Die Abtretungsverpflichtung eines Treuhänders an den Treugeber für den Fall der Auflösung der Treuhandschaft an einem GmbH-Geschäftsanteil ist nicht notariatsaktpflichtig. Für die Durchführung der Rückübertragung („das Verfügungsgeschäft“) ist dennoch ein Notariatsakt erforderlich. Dieser kann auch durch ein Gerichtsurteil ersetzt werden.
Weiterlesen »Abfindung von ausscheidenden GmbH-Gesellschaftern aus Gesellschaftsmitteln
von Dr. Lukas Fantur | 11. März 2015
Verkauft ein Gesellschafter seinen GmbH-Anteil und wird dabei der ihm zu zahlende Kaufpreis – direkt oder auch nur wirtschaftlich betrachtet – von der GmbH finanziert, so ist dies unzulässig.
Weiterlesen »Unternehmensbewertung: Oberster Gerichtshof zu Methode und Untergrenze
von Dr. Lukas Fantur | 25. März 2013
Für die Unternehmensbewertung durch einen Sachverständigen besteht keine gesetzlich vorgeschriebene Methode. Es darf jedoch keine grundsätzlich inadäquate Methode angewendet werden. Die Wertuntergrenze für den Unternehmenswert bildet der Liquidationswert.
Aus den Entscheidungsgründen:
Weiterlesen »Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters, Zulässigkeit von Buchwertklauseln
von Dr. Lukas Fantur | 16. August 2012
Zum Ausschluss eines Gesellschafters aus einer GmbH liegt eine aktuelle Entscheidung des Oberlandesgerichtes Wien vor. Ein Thema der Entscheidung waren auch die in Gesellschaftsverträgen häufig vorkommenden Buchwertklauseln, wonach ein ausgeschlossener Gesellschafter nur mit dem Buchwert seines Anteils abgefunden werden soll. Hier die Kernaussagen der Entscheidung:
Weiterlesen »Volleinzahlung der Stammeinlage auf ein überzogenes Bankkonto der GmbH
von Dr. Lukas Fantur | 22. Dezember 2011
Das Oberlandesgericht Wien hat zur Frage Stellung genommen, ob die Einzahlung einer Stammeinlage durch einen Gesellschafter wirksam erfolgt, wenn das Bankkonto der GmbH überzogen („im Minus“) ist.