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GmbH-Geschäftsführer: Innenverhältnis und Außenverhältnis
von Dr. Lukas Fantur | 9. Februar 2009
GmbH-Geschäftsführer: Geschäftsführung und Vertretung
Bei der Tätigkeit des Geschäftsführers ist zwischen Geschäftsführung und Vertretung zu unterscheiden. Während die Geschäftsführung die interne Willensbildung betrifft, also die Entscheidungsfindung darüber, welche Maßnahmen eigentlich getroffen werden sollen, betrifft die Vertretung das Agieren des Geschäftsführers gegenüber Dritten nach außen.
Intern, also auf „Geschäftsführungsebene“, sind die Geschäftsführer der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, alle Beschränkungen einzuhalten, die im Gesellschaftsvertrag oder in einer allfälligen erlassen Geschäftsordnung oder in allfälligen sonstigen Beschlüssen der Gesellschafter, insbesondere in Weisungsbeschlüssen, festgelegt sind ( § 20 Abs 1 GmbHG).
GmbH-Geschäftsführer: Vertretungsbefugnis
Gegenüber dritten Personen – also im Außenverhältnis – hat eine solche interne Beschränkung jedoch keine rechtliche Wirkung. Mit anderen Worten: Im Außenverhältnis ist die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer unbeschränkt und unbeschränkbar (§ 20 Abs 2 GmbHG). Die Gesellschaft wird also grundsätzlich auch bei Überschreitung der internen Befugnisse durch die Geschäftsführer im Außenverhältnis wirksam verpflichtet.
Lediglich in offenkundigen Mißbrauchsfällen, etwa wenn der Geschäftsführer bewußt zum Nachteil der Gesellschaft handelt und Dritter dies weiß bzw der Vertretungsmißbrauch für jeden einsichtigen geradezu evident ist, liegt keine wirksame Vertretung vor.
GmbH-Geschäftsführer: Schadenersatz
Im Fall der Überschreitung ihrer internen Befugnisse machen sich die betreffenden Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft schadenersatzpflichtig (§ 25 GmbHG).
- Faktischer Geschäftsführer bei der GmbH
- BGH zu Anspruch auf Verdienstausfall einer GmbH, wenn Geschäftsführer an Gerichtstermin teilnehmen muss
- Wettbewerbsverbot für GmbH-Geschäftsführer
- GmbH-Geschäftsführer | Zuständigkeit zur Bestellung
- Geschäftsführer-Abberufung durch Klage auch bei Rechtsanwalts-GmbH
- Teures Stadion-Eröffnungsfest: Geschäftsführer verklagt
- Eintragung des Beginns der Vertretungsbefugnis des ersten Geschäftsführers einer GmbH in das Firmenbuch
- Insichgeschäft eines GmbH-Geschäftsführers
- Pflicht der Gesellschafter zur Bestellung von Geschäftsführern
- Kein Rekursrecht des Geschäftsführers gegen seine Löschung
Themen: Geschäftsführer | 3 Kommentare »
19. Oktober 2012 um 03:01
[…] GmbH-Geschäftsführer: Innenverhältnis und Außenverhältnis […]
13. Februar 2025 um 12:44
Wenn der Dritte weiß, dass die Gesellschaft eine Vier-Augen-Regel hat – im Firmenbuch steht sinngemäß „GF bzw. Prok. vertritt gemeinsam mit einem weiteren GF oder Prok.“ – dann hat er trotzdem mit der Unterschrift nur eines Prok. einen wirksamen Vertrag mit der Gesellschaft? Dient die Vier-Augen-Regel also einzig der Gesellschaft im Innenverhältnis, und kein Dritter braucht sich damit abzugeben? (Wozu steht sie dann im Firmenbuch?)
13. Februar 2025 um 14:34
Da in Ihrem Beispiel der Prokurist alleine nicht vertreten kann, dieser aber dennoch nur alleine handelt, kommt kein wirksamer Vertrag zustande.